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¿Cómo se registran las fusiones y escisiones? ¿Qué es una fusión? La fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades se disuelven, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva. La sociedad absorbente o la nueva compañía adquiere los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión. ¿Cómo se perfecciona la fusión? Una vez aprobado el acuerdo de fusión, éste deberá elevarse a escritura pública en la que se insertarán los siguientes documentos: » Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad; » Los requisitos exigidos para la nueva forma social; » La autorización para la fusión por parte de la Superintendencia respectiva, en caso de que en ella participe una o más sociedades sujetas a su vigilancia; » Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación oficial del avalúo de los bienes en especie que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad y el permiso para colocar las acciones o determinar las cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas; » El permiso para la fusión en los casos exigidos en las normas sobre prácticas comerciales restrictivas, otorgado por la Superintendencia de Industria y Comercio; » Copia de las actas de la asamblea de accionistas o junta de socios, donde conste la aprobación del Acuerdo. En el texto de las actas debe constar: » Que el proyecto de fusión se mantuvo a disposición de los socios en las oficinas donde funciona la administración de la sociedad, durante quince días hábiles de antelación. » En la convocatoria a dicha reunión, debe incluirse dentro del orden del día, el punto referente a la fusión e indicar expresamente la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro. ¿Cuáles son los efectos de la fusión? » La sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas, y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas. » La sociedad absorbida se disuelve sin necesidad de liquidarse. » La tradición de los bienes inmuebles se hará por la misma escritura de fusión o por escritura separada, registrada conforme a la ley. La entrega de los bienes muebles se hará por inventario con las solemnidades que la ley exija para su validez. » En virtud del acuerdo de fusión, la matrícula mercantil de la sociedad absorbida debe ser cancelada. » Los establecimientos de comercio que posee la sociedad absorbida deben pasar a la sociedad absorbente, y en cada establecimiento de comercio se debe inscribir la escritura pública de fusión. ¿Qué es una escisión? Es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad sin disolverse (escindente) transfiere o divide en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades llamadas beneficiarias. ¿Cómo se perfecciona la escisión? El acuerdo de escisión debe constar en escritura pública otorgada por los representantes legales de las sociedades participantes, en la cual deben protocolizarse los siguientes documentos: » Los estatutos de las nuevas sociedades o las reformas que se introducen a los estatutos de las sociedades existentes; » El permiso para la fusión en los casos exigidos en las normas sobre prácticas comerciales restrictivas, otorgado por la Superintendencia de Industria y Comercio; » Copia de las actas de la asamblea de accionistas o junta de socios, donde conste la aprobación del acuerdo de escisión; » La autorización para la escisión por parte de la Superintendencia respectiva, en caso de que en ella participe una o más sociedades sujetas a su vigilancia; » Los estados financieros certificados y dictaminados, de cada una de las sociedades participantes, que hayan servido de base para la escisión. En el texto de las actas debe constar: » Que el proyecto de escisión se mantuvo a disposición de los socios en las oficinas de la administración de la sociedad, durante quince días hábiles de antelación. » En la convocatoria a dicha reunión, debe incluirse dentro del orden del día el punto referente a la escisión e indicar expresamente la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro. ¿Cuáles son los efectos de la escisión? » Una vez inscrita en el registro mercantil la escritura pública, operará entre los socios intervinientes en la escisión y frente a terceros, la transferencia en bloque de los activos y pasivos de la sociedad escidente a las sociedades beneficiarias. » Las modificaciones del derecho de dominio sobre bienes inmuebles, bastará con enumerarlos indicando el número de folio de matrícula inmobiliaria en la respectiva escritura de escisión. » A partir de la inscripción en el registro mercantil de la escritura de escisión, la sociedad o sociedades beneficiarias asumirán las obligaciones que le correspondan en el acuerdo de escisión y adquirirán los derechos y privilegios inherentes a la parte patrimonial que se les hubiere transferido. ¿Dónde deben registrarse las escrituras de fusión y escisión? La solicitud de registro de la escisión debe formularse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde las sociedades que participan tienen su domicilio social y donde tienen abiertas sucursales y establecimientos de comercio. Si las sociedades, sucursales o establecimientos de comercio están localizados en cualquiera de los municipios de su jurisdicción, se inscribirá en la sede de la Cámara de Comercio del Amazonas. ¿Cómo efectuar el registro de la fusión o escisión? » Presentar copia auténtica de la escritura pública que contiene la fusión o escisión, y en la que se protocolicen los documentos arriba mencionados. » La copia de los documentos que se remita debe ser totalmente legible para garantizar su reproducción por medio técnico. » Presentar los documentos en cualquiera de nuestras sedes. » Si como consecuencia de la fusión o escisión se constituye una nueva sociedad, deberá solicitar su matrícula mercantil, diligenciando el Registro Unico Tributario (RUT), el formulario de Registro Unico Empresarial (Carátula Unica Empresarial y Anexo Matrícula Mercantil) firmados por el representante legal con presentación personal de su cédula. En caso de enviar a un tercero, el formulario debe venir con reconocimiento notarial de contenido y firma. » Diligenciar y firmar por el representante legal de la sociedad el formulario adicional de registro con otras entidades que entrega la Cámara. » Antes de asignarle nombre a la nueva sociedad y a sus establecimientos de comercio debe verificar que en esta Cámara de Comercio no exista registrado un nombre igual al que se va a utilizar. » Si las personas designadas para ocupar los cargos de junta directiva, representantes legales, revisores fiscales, no comparecieron al acto de fusión o escisión, deben anexar las cartas de aceptación con el número del documento de identidad de cada uno. » Cancelar los derechos de inscripción, el impuesto de registro y los derechos de matrícula correspondientes.

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