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¿Cómo registrar la disolución y liquidación de una sociedad? ¿Qué es la disolución y liquidación de una entidad? Son dos actos jurídicos diferentes que tienen relación entre si. Mediante la disolución se le reduce la capacidad legal a la entidad, nace el proceso liquidatorio, ésta solo queda facultada para realizar los actos necesarios tendientes a la liquidación, es decir no puede continuar desarrollando su objeto social, salvo con fines liquidatorios. Con la liquidación se extingue la persona jurídica y se cancela su matrícula o registro en la Cámara de Comercio. ¿Cuáles son las causales de disolución? La disolución de una sociedad puede provenir de una causal establecida en la ley, como general en el artículo 218 del Código de Comercio o por las especiales de cada tipo de sociedad, según el régimen especial de cada una, o por orden de una autoridad competente. Para los fines del registro, es pertinente formular algunos comentarios en relación con las siguientes causales: 1. Por vencimiento del término de duración: En este caso, la disolución de la sociedad entre los asociados y respecto de terceros, se produce a partir de la fecha de expiración del término de su vigencia, sin necesidad de formalidades especiales. No requiere de inscripción en el registro mercantil y la cámara de comercio certificará de oficio que la sociedad se encuentra "en liquidación" (Art. 219 inciso 1º. C.Co.) Para su inscripción, sólo se presenta para registro en la cámara, el acta de liquidación, la cual no requiere de escritura pública a menos que contenga la adjudicación de bienes inmuebles cuya transferencia si requiere de esta solemnidad. El acta debe estar firmada en original por el representante legal y el secretario y con la constancia de aprobación por parte de los asociados. La fecha del acta debe ser posterior a la del vencimiento del término de duración. 2. Por decisión de los socios, antes de vencerse el término de duración de la sociedad: La decisión proveniente de decisión de los asociados se sujetará a las reglas previstas para la reforma del contrato social. (Art. 219 inciso 2º. Del Código de Comercio). El máximo órgano de la sociedad en reunión debe decretar la disolución anticipada y en esa misma reunión, si se considera oportuno puede nombrarse liquidador, en caso contrario, el liquidador será el último representante legal inscrito en la Cámara. El acta donde conste la decisión de disolver la sociedad junto con un certificado de existencia y representación legal de la misma, debe elevarse a escritura pública y ésta se registrará en la cámara de comercio. 3. Disolución por alguna causal legal o estatutaria: El artículo 220 del Código de Comercio dispone que, cuando la disolución de una compañía provenga de causales distintas a las indicadas en el artículo 219, los socios deben declararla disuelta y dar cumplimiento a las formalidades exigidas para la reforma del contrato social. Observados los casos que no contempla el artículo 219 del Código de Comercio, conforme con lo previsto en el artículo que se invoca en primer lugar, se tiene que una de las causales que conducen a la declaratoria de disolución societaria por parte de los asociados es "la imposibilidad de desarrollar la empresa social, la terminación de la misma, o la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto", (Artículo 218, numeral 2º. del C.Co.) Cuando la disolución proviene de esta causal, la declaratoria de la misma no implica reforma estatutaria alguna, sino que constituye el reconocimiento de un hecho o una situación ajena a la voluntad social, que no son engendrados por ella. La disolución social no tiene lugar como consecuencia de una determinación libre de la asamblea o de la junta de socios. Lo dicho permite afirmar que la previsión del artículo 220, inciso 1º. del Código de Comercio, en cuanto ordena que declarada la disolución de la sociedad por el acaecimiento de alguna de las causales no mencionadas en el artículo 219 ibídem, debe darse cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del contrato social, alude únicamente a que dicha declaración ha de ser elevada a escritura pública. Los socios en asamblea o junta de socios declaran la disolución. Se recomienda en la misma reunión designar a la persona que actuará como liquidador. En caso contrario, actuará como liquidador el último representante legal inscrito en la Cámara. El acta donde conste la adopción de la causal de liquidación junto con un certificado de existencia y representación legal de la misma, debe elevarse a escritura pública y ésta se registrará en la cámara de comercio. 4. Por apertura al trámite de liquidación obligatoria u orden de autoridad competente: Debe registrarse copia auténtica de la providencia debidamente ejecutoriada que ordenó la disolución o la apertura del trámite de liquidación obligatoria. Cómo efectuar el registro y observaciones: » Presentar copia auténtica de la escritura pública o documento privado (acta) de disolución, en cualquiera de nuestras sedes. En el caso de la escritura pública se requiere protocolizar copia del acta de la asamblea de accionistas o junta de socios, según el caso, donde conste la decisión de disolver la sociedad junto con un certificado de existencia y representación legal de la misma. » Tenga en cuenta que la sociedad declarada en disolución no puede continuar desarrollando actividades, excepto las encaminadas a su liquidación. » A partir de la declaratoria de disolución, al nombre de la sociedad deberá adicionarse la expresión "en liquidación". ». Presentar carta de aceptación del liquidador indicando documento de identidad. » La copia de los documentos que se remita debe ser totalmente legible para garantizar su reproducción por medio técnico. » Se deben cancelar los derechos de inscripción de la disolución, nombramiento de liquidador, más el impuesto de registro. ¿Cuál es el proceso de liquidación? Una vez inscrita la escritura pública de disolución, el liquidador debe cumplir lo ordenado en el Código de Comercio, especialmente: » Dar aviso dentro de los diez días siguientes a la fecha en que ocurrió el hecho que produjo la causal de disolución, a la Oficina de Cobranzas de la Administración de Impuestos Nacionales, sobre las deudas fiscales a cargo de la sociedad. De lo contrario, se hace solidariamente responsable de las mismas. » Informar a los acreedores sociales y a terceros del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. » Elaborar los inventarios y el balance final de la sociedad. ». Pagar el pasivo externo y distribuir el remanente, si es del caso. El proyecto de liquidación debe someterse a consideración del máximo órgano de la entidad y elaborarse un acta donde conste su aprobación. Cómo se registra la liquidación y observaciones: » Con el registro del acta que contiene la cuenta final de liquidación o con el registro de la escritura pública en que se protocoliza el acta aprobatoria de la cuenta final de liquidación. » El acta que contiene la cuenta final de liquidación debe reunir los requisitos señalados en la ley (requisitos actas) y los requisitos señalados en el Código de Comercio para la liquidación de sociedades. » Si la sociedad que se va a liquidar no ha cumplido con la obligación legal de renovar la matrícula mercantil, deberá previamente a la inscripción del documento que contenga la liquidación, ponerse al día por ese concepto, pagando el valor correspondiente a los años pendientes, en cualquiera de las sedes de la Cámara de Comercio del Amazonas. ». Si la sociedad que se liquida posee establecimientos de comercio liquidación, de lo contrario, el liquidador debe solicitar la cancelación de las matrículas de los establecimientos, para lo cual se debe diligenciar el respectivo formato. Y sólo cuando se registra la cuenta final de liquidación cesa la obligación de renovar. El registro del acta por medio de la cual se apruebe la cuenta final de liquidación no exime al liquidador de la obligación de dar cumplimiento a las demás exigencias legales, tales como: pago de impuestos, presentación de declaración de renta final y protocolización del acta que contiene la cuenta final de liquidación y de las diligencias de inventario de bienes sociales, con la actuación judicial, en su caso. ¿Dónde se registra la disolución y liquidación de la sociedad? La solicitud de registro debe efectuarse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar del domicilio principal de la sociedad y en el lugar donde tenga abierta sucursales. Si la sociedad está localizada en la jurisdicción de la Cámara de Comercio del Amazonas, la solicitud de registro se debe presentar en la sede de la Cámara de Comercio del Amazonas.

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