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¿Cómo constituir y matricular una empresa unipersonal? ¿Qué es una empresa unipersonal? Es una persona jurídica independiente del constituyente que surge con la inscripción en la Cámara de Comercio, mediante la cual, una persona natural o jurídica que reúna las calidades requeridas para ejercer el comercio denominado empresario, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil a través de ella. La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona jurídica distinta del empresario, según lo dispone el artículo 72 de la Ley 222 de 1995. ¿Cómo se constituye una empresa unipersonal? Puede ser constituida por una sociedad comercial o por una persona natural que tenga la calidad de comerciante, o puede surgir como resultado de la conversión de una persona jurídica en empresa unipersonal, cuando sus socios han cedido la totalidad de sus cuotas a una sola persona. Para la constitución se requiere de documento escrito (privado o escritura pública). Si el documento es privado debe estar reconocido por el empresario ante notario o presentado personalmente ante el secretario de la Cámara. Si en el documento de constitución se aportan bienes inmuebles, la constitución de la empresa deberá hacerse por escritura pública. De conformidad a lo indicado en el art. 22 de la ley 1014 de enero de 2006 y su decreto reglamentario 4463 de dic de 2006, se puede constituir sociedades comerciales con un único dueño (sea persona natural o jurídica). De allí surge el término de “sociedades unipersonales”, el cual es distinto del de “empresas unipersonales”. Para que sea valido constituir sociedades comerciales unipersonales, las mismas tendrían que cumplir con el requisito de contar, al momento de su constitución, con diez (10) o menos trabajadores o con activos totales, excluida la vivienda, por valor inferior a quinientos (500) salarios mínimos legales mensuales vigentes Requisitos del documento de constitución: Las cámaras de comercio deben abstenerse de inscribir el documento privado o la escritura pública mediante la cual se constituye, cuando se omita uno cualquiera de los siguientes requisitos: a. Empresario: indicación del nombre completo, documento de identidad, domicilio y dirección de la persona que constituye la empresa unipersonal, denominada legalmente empresario. ( Art. 72 # 1 de la Ley 222 de 1995). b. Nombre: la empresa unipersonal debe tener una denominación o razón social, seguida de la expresión "Empresa unipersonal" o de su sigla EU, so pena de que el empresario responda ilimitadamente. (Art. 72 # 2). c. Domicilio. ( Art. 72 # 3). d. Copia auténtica de la escritura contentiva de la decisión sobre el cambio de domicilio. e. Término de duración: el cual puede ser indefinido. ( Art. 72 #4). f. Objeto: una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la empresa podrá realizar cualquier acto lícito de comercio. Vale decir, la empresa unipersonal podrá tener objeto indeterminado. ( Art. 72 # 5). g. Capital: debe señalarse el monto del capital y la descripción de los bienes que se aportan, lo mimo que la estimación de su valor. Cuando los activos destinados a la empresa comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la empresa deberá hacerse de igual manera. ( Art. 72 # 6). h. El número de cuotas de igual valor nominal en que se dividirá el capital de la empresa. ( Art. 72 #7). i. Forma de administración de la empresa: debe indicarse claramente la forma de administración, esto es si la representación legal se delega en otra persona o si recae en el empresario. De igual manera, se indicará el nombre, documento de identificación del representante legal y sus facultades. A falta de estipulación se entenderá que los administradores podrán adelantar todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas. Delegada la administración y mientras se mantenga dicha delegación, el empresario no podrá realizar actos y contratos a nombre de la empresa unipersonal. ( Art. 72 #8). ¿Cuándo y dónde se debe matricular la E.U.? Dentro del mes siguiente a la fecha del otorgamiento del documento privado o escritura pública de constitución, el empresario, o su representante o apoderado, deberá presentarse personalmente junto con el documento, ante la Cámara de Comercio con jurisdicción donde la empresa va a tener su domicilio principal, para solicitar y adelantar los trámites de la matrícula de la persona jurídica y del establecimiento de comercio. Si la empresa unipersonal está localizada en la jurisdicción de la Cámara de Comercio del Amazonas, esto es en los municipios de Leticia o Puerto Nariño, la solicitud de matrícula se puede presentar en la Cámara de Comercio del Amazonas. ¿Cuándo se debe renovar la matrícula? Dentro de los tres primeros meses de cada año, con el fin de actualizar la información en el registro mercantil, para obtener los beneficios que de ella se derivan y evitar sanciones de ley. La información financiera debe corresponder al balance con corte a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior. ¿Cómo se realiza la inscripción de una E.U. ? » Verifique que el nombre que se va a utilizar para la EU. y el establecimiento de comercio, no se encuentra registrado en la Cámara. Para ello puede consultar la página web: www.rue.com.co » Presentar en cualquiera de las sedes de la Entidad, el documento privado con firma del empresario, con reconocimiento notarial de contenido y firma o con presentación personal de su cédula ante el secretario de la Cámara o la escritura pública de constitución. » Diligenciar el Registro Unico Tributario, RUT, firmado por el representante legal de la empresa unipersonal. » Diligenciar y firmar por el representante legal el formulario Registro Unico Empresarial (Carátula Unica Empresarial y Anexo Matrícula Mercantil o Renovación), presentando el original del documento de identificación del representante legal que lo suscribe. » Diligenciar y firmar por el representante legal de la empresa unipersonal el formulario adicional de registro con otras entidades que entrega la Cámara. En caso de enviar a un tercero, los formularios deben venir con reconocimiento notarial de contenido y firma. Evite los tachones y enmendaduras. Se sugiere leer detenidamente las instrucciones de los formularios antes de diligenciarlos. » Anexar carta de aceptación de los administradores indicando documento de identificación, si no consta en el documento de constitución. » La copia de los documentos que se remita debe ser totalmente legible para garantizar su reproducción por medio técnico. » Presentar los documentos en la sede de la cámara. » Deben inscribirse los libros de comercio que determine la ley como obligatorios y los auxiliares necesarios para el completo entendimiento de aquellos y los libros de actas. ¿Qué requisitos deben tener las reformas estatutarias? Todas las reformas, deben cumplir básicamente con los mismos requisitos de las demás sociedades comerciales, pero pueden constar en documento privado, a menos que se aporten bienes inmuebles cuya transferencia requiere de escritura pública. Siempre debe comparecer el empresario, o su apoderado y el representante legal. Existe un acto que solo se regula para las empresas unipersonales que es la CONVERSIÓN, la cual se puede presentar en dos formas: » Conversión a sociedad Cuando por virtud de la cesión u otro acto jurídico la empresa llega a pertenecer a dos o más personas, deberá convertirse en una sociedad comercial para lo cual, dentro de los seis meses siguientes a la inscripción de aquélla en el registro mercantil se elaborarán los estatutos. Para esto deberá verificarse que los estatutos consten en escritura pública, teniendo en cuenta la forma de sociedad adoptada e inscribirse en el registro mercantil. Transcurrido dicho término sin que se cumplan las formalidades aludidas, quedará disuelta de pleno derecho y deberá liquidarse. ( Art. 77 de la Ley 222 de 1995 ). » Conversión en empresa unipersonal Cuando se trate de una sociedad comercial cuyo número de socios se redujo a uno; deberá verificarse que la conversión en empresa unipersonal conste en escritura pública que deberá ser inscrita en el registro mercantil dentro de los seis meses siguientes a la disolución. En este caso, la empresa unipersonal asumirá los derechos y obligaciones de la sociedad disuelta. ¿Cómo se aclara la constitución o una reforma de una E.U.? Las aclaraciones se pueden realizar por documento privado, siempre que se encuentre reconocido ante notario o con nota de presentación personal por su otorgante ante el secretario de la Cámara y siempre debe comparecer el titular de la empresa unipersonal o su apoderado. ¿Cómo se aumenta o disminuye el capital de la empresa unipersonal? El empresario puede aumentar el capital de la empresa mediante la aportación de nuevos bienes, para lo cual suscribirá el correspondiente documento privado o público, según se trate de bienes muebles o inmuebles, como sucede para la constitución de la empresa. Podrá así mismo disminuir el capital, pero en este caso, se sujetará a las reglas señaladas en el artículo 145 del Código de Comercio. ¿Qué formalidades se requieren para la cesión de cuotas? El titular de la empresa unipersonal puede ceder total o parcialmente las cuotas sociales a otras personas naturales o jurídicas, operación que se perfecciona mediante documento privado que deberá inscribirse en el registro mercantil para que produzca efectos entre los contratantes y frente a terceros. En este caso, las cámaras de comercio sólo podrán efectuar la inscripción cuando el documento sea otorgado por el cedente, el cesionario y el representante legal con sus firmas autenticadas ante notario. Terminación de la empresa unipersonal La empresa unipersonal se disuelve de acuerdo a las causales establecidas en el artículo 79 de la Ley 222 de 1995 y se liquida conforme al procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada. ¿Cuál es la responsabilidad de los administradores de una E.U.? A los administradores de una EU, les será aplicable lo previsto en el régimen general de sociedades, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la empresa unipersonal, al empresario o a terceros. ¿Qué prohibiciones establece la ley en la E.U.? Al empresario le está prohibido retirar para sí o para terceros, bienes pertenecientes a la empresa unipersonal, salvo que se trate de utilidades debidamente justificadas. De igual forma el titular de la empresa no podrá contratar con ésta, ni tampoco podrá hacerlo entre sí empresas unipersonales constituidas por la misma persona. Los actos celebrados en contravención a esta prohibición, no surtirán ningún efecto legal, es decir serán ineficaces de pleno derecho. ¿Qué conceptos de pago se genera al matricular, reformar y liquidar la E U? Se debe cancelar el valor de los derechos de matrícula de la persona jurídica y del establecimiento de comercio, y el valor de la inscripción del documento de constitución, tomando como base los activos indicados en el formulario único empresarial. Igualmente deberá cancelar el impuesto de registro. Para las reformas se debe cancelar los derechos de inscripción de los documentos de reforma más el impuesto de registro. Para la liquidación se debe cancelar los derechos de inscripción de la cuenta final de liquidación, los derechos de cancelación de la persona jurídica y del establecimiento de comercio, más el impuesto de registro.

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