1. Constitución de una sociedad

¿Qué es una sociedad?

Es un contrato o acuerdo que surge entre dos o más personas que se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, para desarrollar una determinada actividad, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas por la empresa.

Una vez constituida la sociedad por escritura pública, se forma una persona jurídica independiente de sus asociados, la cual debe matricularse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar pactado como domicilio social.

¿Cómo se constituye una sociedad?

Toda sociedad se constituye por escritura pública, cualquiera que sea su objeto social y en ella deberá expresarse lo siguiente:

1.	El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales debe indicarse su nacionalidad y documento de identidad; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia.
2.	La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula la ley.
3.	El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución.
4.	El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con aquel.
5.	El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones deberá expresarse además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas de capital, la forma y términos en que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año.
6.	La forma de administrar los negocios sociales con indicación de las atribuciones y facultades de los administradores y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulación legal de cada tipo de sociedad.
7.	La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia.
8.	Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que deban hacerse.
9.	La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma.
10.	La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en especie.
11.	Si las diferencias que ocurran a los asociados entre si o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designación de los árbitros o amigables componedores.
12.	El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta función no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o algunos de los asociados.
13.	Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley o en los estatutos.
14.	Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.

Cláusula Compromisoria. Se sugiere la siguiente:

"Toda controversia o diferencia relativa a este contrato y a su ejecución, liquidación o interpretación, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento, que se sujetará al reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara correspodiente, de acuerdo con las siguientes reglas:

a.	El Tribunal está integrado por (número impar de árbitros), designados por la Cámara.
b.	El Tribunal decidirá en derecho o en equidad".

¿Cómo se matricula una sociedad?

Para matricularse en el Registro Mercantil, debe:

1.	Diligenciar el Registro Único Tributario, RUT De acuerdo con la nueva normatividad tributaria de la DIAN, a partir del 1 de febrero de 2005 para matricularse en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del Amazonas, deberá inscribirse previamente en el Registro Único Tributario (RUT). Para hacerlo deberá: Ingresar a la página web de la DIAN, www.dian.gov.co y por "Nuevo RUT" entrar a la opción "Nuevos comerciantes que aún no cuentan con el NIT y que requieren el registro mercantil" Diligenciar el formulario que allí aparece. Verificar que el nombre consignado en el formulario del RUT sea idéntico al registrado en el formulario de Registro Unico Empresarial. Imprimir el formulario de Registro Unico Tributario que sale con la frase "Para trámite en Cámara" y que contiene el número de radicación del formulario. Firmar el formulario RUT por el Representante Legal de la sociedad. En caso de enviar a un tercero a realizar la matrícula mercantil, el formulario debe contener el reconocimiento notarial de contenido y firma.
2.	Adquirir en la sede de la Cámara, diligenciar y firmar por el Representante Legal el formulario Registro Único Empresarial (Carátula Unica Empresarial y Anexo Matrícula Mercantil o Renovación). Con el formulario debe presentar el original del documento de identificación del Representante legal que lo suscribe. En caso de enviar a un tercero, el formulario debe venir con reconocimiento notarial de contenido y firma.
3.	Diligenciar y firmar por el Representante Legal de la sociedad el formulario adicional de registro con otras entidades que entrega la Cámara.
4.	Presentar con estos documentos una copia auténtica de la escritura pública de constitución de la sociedad.
5.	Cancelar el valor de los derechos de inscripción por la escritura pública y de matrícula de la sociedad que liquidará el cajero con base en el capital de la sociedad.
6.	Cancelar el valor del Impuesto de Registro a favor de la Gobernación del Amazonas, el cual será liquidado y recaudado por la Cámara de Comercio del Amazonas (Ley 223 de Diciembre 20 de 1995).

¿Por qué es importante la matrícula de una sociedad?

La matrícula de una sociedad facilita la prueba de su propiedad, mediante el certificado que expide la cámara de comercio.

Mientras esté vigente la matrícula, no se podrán registrar otras sociedades, empresas, sucursales o establecimientos de comercio con el mismo nombre del escogido para la sociedad.

Evita multas que puede imponer la Superintendencia de Industria y Comercio.

Es una fuente de información comercial a la cual acuden los terceros que deseen conocer datos de la sociedad como la actividad económica, ubicación, solvencia económica, dirección, etc.

Constituye la más importante materia prima para las investigaciones económicas, estadísticas y de indicadores económicos.

Facilita la celebración de negocios con los sectores público y privado.

Facilita la obtención de créditos con el sector financiero.

Permite el ingreso de su establecimiento de comercio a la gran base de datos de la Cámara de Comercio de Bogotá.


¿Cuándo debe renovarse la matrícula?

Para obtener los beneficios que de ella se derivan y evitar sanciones legales, la matrícula mercantil debe renovarse anualmente entre los meses de enero a marzo de cada año cualquiera que sea la fecha de su matrícula inicial.

Para renovar la matrícula es necesario diligenciar el formulario Registro Único Empresarial y anexar la información financiera del año inmediatamente anterior.


¿Dónde se registra una sociedad?

La solicitud de registro de una sociedad debe formularse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde ésta tiene el domicilio social.

Si la sociedad está localizada en Leticia, Puerto Nariño o alguno de los corregimientos, se inscribirá en la sede de la Cámara de Comercio del Amazonas.


Recomendaciones

Antes de asignarle nombre a la sociedad y a sus establecimientos de comercio debe verificar que en esta Cámara de Comercio no exista registrado un nombre igual al que se va a utilizar.

Si las personas designadas para ocupar los cargos de junta directiva, representantes legales, revisores fiscales, no son socios o no comparecieron al acto de constitución, deben anexar las cartas de aceptación con el número del documento de identidad de cada uno.

En caso de aportes de bienes inmuebles al capital social, debe hacerse una descripción clara de cada inmueble que incluya linderos y número de matrícula inmobiliaria. Para efectos del pago del Impuesto de Registro este será liquidado y recaudado directamente por la Gobernación del Amazonas.

Si el Subgerente va a ejercer funciones de representación legal o es el Suplente del Gerente, debe indicarlo expresamente en los estatutos. Igualmente cuando se trate de Subdirector, Vicepresidente, etc.

Si los socios son sociedades nacionales o extranjeras, es necesario indicar el número de identificación tributaria, NIT, domicilio, documento de constitución y nombre del representante legal.

La Cámara de Comercio remitirá a la Dian la información pertinente de la persona jurídica, para que ésta le asigne el NIT, el cual quedará consignado en el certificado de existencia y representación legal que expide la Cámara.

Una vez inscrita y matriculada la sociedad debe inscribir los libros de actas y contabilidad.

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